从银保监会62号文看地方AMC的参与机会
来源丨陕西金融资产管理股份有限公司
作者丨任海燕、齐祥会
《目录》
引言
一、62号文出台的背景及意义
（一）内外交困下中小金融机构风险挑战明显增多
（二）中小金融机构改革化险急需AMC发挥专业优势
（三）AMC参与对中小金融改革化险的积极性有望提升
二、62号文要点：处置盘活存量不良与优化金融资源配置
（一）政策机会：拓宽风险资产收购与放松结构化交易
（二）政策约束：规范开展反委托处置与分期付款业务
（三）监管红线：严禁“假出表”与直接持有金融机构股权
（四）政策要求：帮助中小金融机构优化完善现代治理机制
（五）特别支持：支持金融AMC优化融资来源和结构
三、地方AMC参与中小金融机构改革化险的难点与建议
（一）地方AMC在参与相关业务中存在的难点
（二）地方AMC参与相关业务的几点建议
总结
引言
2022年2月8日，银保监会主席郭树清主持召开“研究金融资产管理公司如何聚焦主业积极参与中小金融机构改革化险”的调研座谈会。4月15日，银保监会相关发言人表示，正在制定中小银行处置不良资产政策措施。6月6日，银保监会办公厅正式印发《关于引导金融资产管理公司聚焦主业 积极参与中小金融机构改革化险的指导意见》（银保监办发〔2022〕62号）（以下简称为“62号文”），在对金融AMC积极参与中小金融机构风险化解提出新要求和相关规范的同时，也给予了一系列新的政策支持。
本文在简要分析62号文出台背景及意义的基础上，重点对政策要点进行全面剖析与解读，并就政策指示精神及对地方AMC的指导意义进行分析。最后，结合当前实际情况，指出地方AMC在参与中小金融机构改革化险中面临的难点并提出几点参与建议以供参考与讨论。
62号文出台的背景
（一）内外交困下中小金融机构风险挑战明显增多
一是中小金融机构风险成因较为复杂。近几年以来，市场竞争加剧叠加产业结构调整加快，金融生态分化加深带来中小金融机构负向循环压力。特别2019年后，在疫情冲击和经济下行周期叠加监管收紧的环境下，部分中小金融机构受过去激进扩张、自身风险抵御能力弱、治理机制不完善等因素影响，风险隐患突出，严重影响和制约其可持续发展和金融服务能力，引起了业界的广泛担忧。
二是高风险中小金融机构形势严峻。银保监会官网数据显示，截至2021年12月末，银行业金融机构法人共计4602家。其中，中小金融机构
数量占比超80%，但总资产占比却不足30%，抗风险能力明显不足；从结构上看，央行发布的2021年四季度金融机构评级结果显示，包括农商行、农合行、农信社在内的农合机构和村镇银行风险最高，高风险机构数量分别为186家和103家，数量占全部高风险机构的93%；从地区分布上看，辽宁、甘肃、内蒙古、河南、山西、吉林、黑龙江等省份高风险机构数量较多。从服务对象上，中小金融机构与众多中小农户及小微企业关系紧密，在疫情冲击下，普遍面临经营难度加大的问题。
三是中小金融机构风险仍处于释放期。据东方资产最新调查报告显示，当前金融体系不良资产风险尚未完全暴露，银行业中小金融机构的不良率或将进一步上升。根据本文初步测算，当前中小金融机构不良资产规模至少在1万亿以上。因此，如何在妥善处理涉众性风险和防范风险外溢，避免引发系统性风险的同时，进一步增强中小金融机构市场竞争力，实现中小金融机构稳定、有序发展，将直接影响到我国的金融安全与金融稳定大局。
（二）中小金融机构改革化险急需AMC发挥专业优势
金融防风险的关键在于金融机构的稳健运行。2018年以来，农村中小银行累计处置不良贷款2.6万亿元，金额超过前十年的总和，通过引进合格股东、吸收合并、重组整合、达标升级等改革化险方式，处置高风险农村中小银行627家，目前已降至316家。据央行透露，到“十四五”期末，高风险银行机构数量有望压降至200家以内。这也意味着，未来三年还将持续压降100多家高风险机构。此外，2022年6月1日，根据国家审计署公布的《关于2021年度中央预算执行和其他财政收支的审计工作报告》（以下简称为“审计报告”），审计的23家中小银行少披露不良资产1709.62亿元，存在资产质量不实的问题。由此可见，中小金融机构改革化险依然任重道远。
在此背景下，AMC逆周期金融救助与风险化解的功能与作用进一步凸显，AMC深耕不良资产业务多年，在参与中小金融机构改革化险中具有天然的优势，尤其是在对中小金融机构经营形成的不良资产评估、处置领域，更是可凭借多年的经验和渠道资源，为中小金融机构提出妥善的处理方案，帮助“风险金融机构”减轻不良资产包袱、推动合并重组及完善公司治理等，提升中小金融机构的市场竞争力，推动其高质量发展行稳致远。
（三）AMC参与对中小金融改革化险的积极性有望提升
中小金融机构风险的防范化解有助于夯实我国金融体系稳定，守住不发生系统性风险底线；同时，作为中小金融机构主要组成的中小银行也是服务城乡居民、中小企业和地方经济的中坚力量，中小银行健康发展，有助于提升金融服务实体经济的能力。62号文的出台，将进一步提升AMC参与中小金融机构改革化险的主动性和积极性，推动AMC在加大不良资产收购与处置、提供兼并重组方案、帮助完善公司治理等方面发挥重要作用，有助于形成互助互惠的风险资产处置生态。
62号文要点：处置盘活存量不良
与优化金融资源配置
62号文全文共四个部分17条细则，包括总体要求与原则、处置盘活存量不良资产、优化金融资源配置、完善体制机制与加强行业自律等。特别是在规范业务模式、拓宽业务机会、划清政策红线、提供支持举措等方面对地方AMC参与中小金融机构改革化险具有重要指导意义。本文对相关要点做如下分析与解读：
（一）政策机会：拓宽风险资产收购与放松结构化交易
1.鼓励以“轻资产方式”积极参与中小金融机构风险化解。62号文鼓励金融AMC接受金融监管部门、地方政府的委托，通过提供市场化估值定价、方案设计、顾问咨询等技术支持，履行受托管理职责，以轻资产方式积极参与地方中小金融机构风险化解。
【解读】本文认为，鼓励金融AMC以轻资产方式积极参与化解中小金融机构风险主要基于以下考虑：一是对于某些中小金融机构而言，风险滋生的成因较为复杂且自身盈利能力及资本实力较弱。若只是简单通过核销或批量转让的话，较低的折扣价或不利于中小金融机构利益最大化。金融AMC在银行不良资产收购处置方面深耕多年，并在参与银行风险化解方面具备较为丰富的市场经验，可依靠其知识、技术、法律等优势，帮助中小金融机构有针对性地制定出符合其自身需要、满足各方利益的综合性改革化险方案。二是金融AMC通过轻资产方式参与中小金融机构改革化险可有效实现风险隔离，减少其持有多个中小金融机构股权对其造成风险传导的可能性，使得其在参与区域性风险化解中拥有更大余地，这也符合回归本源、聚焦主业的监管要求。
2.大幅拓宽金融风险资产收购范围。62号文明确，相关金融机构可以将以下风险资产转让给金融AMC：涉及债委会项目；债务人已进入破产程序；本金或利息等权益已逾期90天以上；债务人在公开市场发债已出现违约；因疫情影响延期还本付息后再次出现逾期的资产或相关抵债资产。金融AMC批量收购前述类型资产的风险权重、操作规程参照不良资产批量收购业务办理。
【解读】据悉，此次收购标的扩围的意见是在五大AMC各自上报方案上的综合。这样做，有利于提升金融AMC收购风险资产的积极性和主动性。将一些潜在的不良资产（主要是关注类贷款）纳入金融AMC收购范围会带来以下几方面好处：一是加大金融风险资产市场供给规模；二是加速出清金融机构所持有的风险资产，进一步释放信贷空间；三是调节存量资产的持有周期分布，有利于金融AMC自身经营风险的平衡；四是前置风险化解，避免风险的进一步扩大与传播。根据本文初步测算，本次可转让范围扩大的风险资产规模可能达到4000亿元以上。
3.允许开展符合条件的结构化交易以解决估值分歧。62号文的另一个突破是，为解决交易双方对不良资产的估值分歧，允许相关金融机构和金融AMC以真实估值为基础、在资产真实转让的前提下开展结构化交易。如参与批量转让的各金融AMC报价均低于金融机构估值低价，买卖双方可以双方估值为基础，通过自主协商，协议约定双方参与未来资产处置收益分成、损失分担等方式达成交易。
【解读】估值判断的不统一，长久以来一直是AMC与金融机构之间容易产生分歧之处。该政策有助于提升买卖双方合作达成的可能性，为金融AMC加快收购和处置不良资产创造了条件。但在实践中要以风险资产真实、洁净转让为前提，切实做到依法合规，确保资产转让行为符合监管法律法规等相关规定。
（二）政策约束：规范开展反委托处置与分期付款业务
62号文指出，在不良资产真实、洁净出表的前提下，金融AMC可采取反委托方式进行处置。但也明确要求，压实金融AMC主体责任和受托机构的管理责任，严禁“一托了之”。此外，62号文还指出，金融AMC批量收购金融机构不良资产，可按照《关于印发金融企业不良资产批量转让管理办法的通知》（财金〔2012〕6号）相关规定分期支付收购款。同时，金融AMC向投资者转让不良资产而确需采取分期收款方式的，首次收款比例不得低于转让价款的30%。
【解读】这意味着，金融AMC在受让金融机构的不良资产后，可依托原债权金融机构在人员、机构和业务等方面的优势，采取反委托方式进行处置，以提升处置效率。鉴于中小金融机构多数为区域性银行，相对金融AMC对不良资产的处置能力，原中小金融机构对相关债权资产的债务人情况、底层资产特性等自身属性显然更为熟悉，而且加上有天然的地区清收优势，若能在符合真实洁净出表的前提下，将金融AMC收购的不良资产进行反委托，并且配合金融AMC自身专业的处置能力，将产生1+1>2的效果。在委托处置期间，金融AMC需要持续做好监测和管理，切实发挥主导作用。此外，在不良资产转让过程中，设置合适的收款比例和合理的收款周期，一方面可以通过杠杆的设定，提高二级市场投资者的投资热情，扩大投资者群体，另一方面，又不致于因首次收款比例太低造成后期风险的二次扩散，从而加快资产处置进程。
（三）政策红线：严禁“假出表”与直接持有金融机构股权
1.严禁变相隐匿真实风险和不良资产“假出表”。62号文指出，金融AMC要在压实中小金融机构风险处置主体责任、股东责任和监管责任的基础上，依法合规参与改革化险。要结合自身财务状况、综合业务能力和风险管控能力等因素，审慎论证可行性。严禁通过结构设计隐匿真实风险和不良资产“假出表”，严防国有资产流失。
【解读】监管机构对AMC进行结构化设计隐匿项目真实风险的“假出表”行为一直是严厉打击。AMC应严格遵守有关法律法规、国有金融资本管理制度和监管规定，坚持市场化、法治化化原则，审慎论证交易的可行性与合理性，收购处置的不良资产应当符合真实、有效等条件，通过评估或估值程序进行市场公允定价，实现资产和风险的真实、完全转移。不与转让方在转让合同等正式法律文件之外签订或达成影响资产和风险真实完全转移的改变交易结构、风险承担主体及相关权益转移过程的协议或约定。
2.严禁直接出资持有风险金融机构股权。62号文指出，金融AMC要发挥自身知识、技术、法律等优势，为并购方或地方政府提供咨询意见或制定兼并重组方案。严禁金融AMC直接出资持有风险金融机构股权，防止因处置风险产生新的风险。
【解读】近年来，监管部门对高风险金融机构的关注点是以聚焦重点区域和重点机构为主，策略上以积极配合地方政府做好高风险金融机构的处置工作为主，思路上更倾向于“多兼并少破产”以及“一企一策、一地一策”。相关研究表明，大量的中小银行ROA很低，甚至有些是亏损状态，不仅拉低了全行业ROA还容易滋生为新的风险隐患。通过采取兼并重组等手段，可实现优化股权结构、重构公司治理体系、集中处理不良资产、扩大资本规模等目标。预计后续那些中小金融机构数量较多、存量风险压力较大的区域仍将需要通过持续重组整合来增强辖区内金融机构实力、化解金融风险。这个过程中，就需要充分发挥AMC专业优势，提供咨询意见或制定兼并重组方案。而让金融AMC直接出资持有风险金融机构股权不仅与回归本源、聚焦主业的监管导向不符，也容易因持有金融机构股权导致风险的传染与扩散，从而产生新的风险。
（四）政策要求：帮助中小金融机构优化完善现代治理机制
62号文指出，金融AMC要切实帮助相关中小金融机构建立完善现代公司治理机制，加强党的领导与公司治理有机融合。
【解读】中小金融机构专业人才缺乏、公司治理薄弱、资本金不足的制约长期存在。其中，公司治理缺失成为中小金融机构风险滋生的主要原因，普遍存在公司治理架构运转不畅，治理主体作用难以有效发挥；信息披露不充分，内外部约束机制不健全等问题。其中，最突出表现是大股东操控（包商银行）、内部控制（锦州银行、恒丰银行等）以及比较普遍的行政干预。因此，从中长期来看，规范中小银行公司治理是防范和化解中小银行风险最有效的措施之一，只有规范的公司治理结构，才能使金融机构有效进行自我约束，获得社会公众信任，实现健康可持续发展。金融AMC可依托其专业知识、人才优势及公司治理经验，帮助中小金融机构建立符合中小法人实际、简洁实用的公司治理机制，严格约束大股东行为，强化关联交易管理，防止不当干预，优化其经营及决策机制等，使其走上高质量发展之路。
（五）特别支持：支持金融AMC优化融资来源和结构
62号文指出，金融AMC要加强资产负债统筹，逐步降低对短期融资的依赖，适当拉长负债期限，提升负债稳健性。金融管理部门支持金融AMC适度增加金融债券发行规模，降低融资成本。银行等金融机构持有金融AMC发行的金融债券的风险权重，如满足相关监管要求，可适用商业银行权重。
【解读】影响不良资产处置收益的一个核心因素就是资金的时间成本，低成本、长周期的资金在所有融资结构中的比例可以说是决定一个AMC核心竞争力的主要指标。此外，根据此前《商业银行资本管理办法（试行）》的规定，商业银行持有其他商业银行和金融AMC债权的风险权重分别为25%和100%，这意味着商业银行投资金融AMC债权的风险权重将会由100%降至25%。
除上述分析的要点以外，62号文还就金融AMC完善内部管理体制，改进自身绩效评估考核体系，加强行业自律和外部监管等提出了指导和要求。
小结
虽然62号文以金融AMC为适用对象，但从政策精神与实质来看，整体延续了153号文（1）的监管导向，旨在“开正门，堵偏门”，进一步引导AMC克服路径依赖，转变依赖监管套利、多元化经营的“老路”，回归本源、聚焦主业，切实发挥逆周期的救助与风险防化的功能，按照市场化法治化方式，为中小金融机构改革化险、金融业转型和金融市场健康发展做出新的积极贡献。文件的出台，对地方AMC深刻领会政策精神与实质，准确把握监管导向，积极探索地方AMC充分发挥比较优势参与中小金融机构改革化险具有重要指导意义。地方AMC可视自身实际情况，在满足153号文相关政策及监管要求的前提下，把握好62号文政策精神，主动担当、积极作为，加大对本区域中小金融机构不良资产的收购处置力度；此外，可因地制宜、因时制宜合理创新，积极探索尝试以轻资产方式参与本区域内中小金融机构改革化险，为维护地方金融稳定与安全发挥积极作用。
地方AMC参与中小金融机构改革化险
的难点与建议
（一）地方AMC在参与相关业务中存在的难点
中小金融机构风险成因较为复杂，存在显著的地域性、差异性与特殊性。防范化解中小金融机构风险需要在地方政府的主导下，机构、政府和监管部门三方共同发力，一体推进化险与改革。对地方AMC来说，深度参与中小金融机构改革化险还存在以下难点：
一是中小金融机构普适性较弱。中小金融机构多数业务扎根基层，由当地政府财政及各类企业控股、参股经营，其经营困境的形成、延续、处理等都存在差异性、复杂性。即便同一省内，不同地市的想法、思路也各有不同，具有明显的地域性及非市场因素干扰，改革化险需要“一企一策”、“一地一策”，耗时耗力。二是中小金融机构风险化解难度大。部分中小金融机构资本实力较弱，较难直接通过打折转让、核销等方式进行“减负”，需要综合运行各类处置手段才能有效化解风险，这对地方AMC而言存在一定的实施难度。
（二）地方AMC参与相关业务的几点建议
地方AMC可在摸清本区域内中小金融风险底数与合法合规的基础上，灵活运用风险化解“工具箱”，积极尝试通过市场化收购处置不良资产、参与改革重组方案设计等综合化方式，一揽子解决中小银行在不良资产、资本、流动性、公司治理与经营管理方面存在的问题，以提升风险救助效果，既解决被救助机构的当前困境，又促进其未来高质量发展。几点建议如下：
1.拓宽“大不良”视野，丰富和延伸业务布局。地方AMC可在做大做强传统金融不良收购与处置业务的基础上，进一步延伸到参与中小金融机构改革化险中去，拓宽金融风险化解的范围和方式，积极探索新的业务领域和参与机会。横向上，可将单一的不良资产收购与处置业务拓展为不良资产风险化解、受托开展破产管理及提供中间业务（咨询顾问、重组方案设计等）等多元化服务；纵向上，可适度延伸业务链条。探索前置风险资产的收购与处置并逐步培育不良资产剥离后的其他后续金融服务业务。
2.摸清区域风险底数，针对性提出改革化险方案。地方AMC应全面调研所在区域内整体风险状况，深入分析高风险中小金融机构的风险成因与根源，通过各种渠道摸清真实资产状况，厘清各方责任。其次，地方AMC需加强和地方政府及监管机构的沟通，明确改革化险目标，提出合理的改革化险方案。在方案设计上，需要多管齐下，包括有效化解不良资产风险、完善公司治理、加大重组合并、多渠道补充资本、强化科技赋能、督促业务回归本源等。此外，考虑到地方AMC参与中小金融机构改革化险的经验尚不充分，建议加强对已有案例的学习与借鉴，创新改革化险举措。从已有案例来看，主要处置路径有接管+处置（包商银行）、引进战略投资者（锦州银行）、合并重组（山西银行）等。在具体举措上，可采取董事会改造、转让责任股东股权、不良资产剥离、补充资本金等多种方式。
3.建立综合金融服务战略，重点培育中间业务能力。一是在参与中小金融机构改革化险中，地方AMC应进一步建立以参与风险化解、提供专业服务和技术支持、履行受托管理等综合金融服务战略。二是以参与中小金融机构改革化险为契机，重点培育顾问咨询类中间业务能力。地方AMC可充分发挥自身在风险化解经验、渠道及资源等方面的优势，围绕轻资产的中间业务，大力培育财务顾问、意见咨询、兼并重组方案设计等专业能力与核心竞争力，补足短板，夯实聚焦主业的综合性竞争优势。
4.加强母子公司业务协同，加大与服务商战略合作。中小金融机构改革化险需要地方AMC充分调动多方优势与资源。一是加强母子公司业务协同。地方AMC可依托自身的母子公司业务布局、地缘优势、渠道优势与相关资源，为中小金融机构提供不良资产收购与处置+股权风险化解+债权风险化解等综合性风险防化服务。二是建议加大与外部服务商的战略合作。充分发挥各自比较优势，实现优势互补，共同为中小金融机构提供一揽子改革化险服务，构建互助互惠的风险资产处置生态。
5.完善内部管理体制，改进绩效评价考核体系。地方AMC应着力改进不适应化解处置金融风险的内部管理体制与运行机制，调整内部人力、资本、资源配置，适度向化解处置金融风险业务领域倾斜。此外，地方AMC应建立有利于金融风险化解工作的内部考核评价体系，包括但不限于新增投放量、自主处置能力、处置进度和效益、中间业务收入等业务指标，全面反映地方AMC发挥独特功能优势、化解处置金融风险的质效，推动地方AMC高质量发展行稳致远。
总结
总体而言，随着62号文的正式下发与施行，市场对AMC进一步参与中小金融机构改革化险较为期待，相信随着政策支持力度的不断加大，未来将会有更多的AMC会参与到中小金融机构改革化险中去。考虑到地方AMC与地方政府联系更为紧密，也更熟悉当地中小金融机构整体风险状况，有望在未来的中小金融机构改革化险中发挥更加积极的作用。
*（1）中国银保监会办公厅于2019年正式印发《关于加强地方资产管理公司监督管理工作的通知》（银保监办发〔2019〕153号）（以上简称为：153号文）。
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